马延督军在中，行军之时非常小心。
出发之前，贾诩就告知了他此行的计划：
第一步，先进入州县以南的平皋城，引起庞德主意。
无论是州县还是平皋，都是庞德必取之城。
因为只有拿下了这两座城，夏侯渊的大军便可以沿着黄河一路往西边推。
再沿途拔掉温县、河阳，他们便能在孟津一带渡过黄河，随后南下插入洛阳和函谷关中间。
抵达这个点之后，他们就出现在了贾诩和陆逊两人的后背之间。
“庞德善战，必设伏于道。”
“将军至平皋后，多派眼线严扫北面，见埋伏踪迹后再出兵，自投其罗网。”
这是第二步，也是马延正在做的事。
他知道，现在道旁正蛰伏着冷眼，注视着自己的部队。
但对方迟迟未曾动手。
“这厮果然了得。”
马延暗暗心惊。
庞德太沉得住气，太有自信了。
看这个架势，他是要完全把自己部队放过去，然后掐住尾巴，一路往脑袋上撸去。
马延焉能如他所愿？
他警惕的四处看了看，呼来几个斥候，道：“此地多有林木丘陵为障，且去细查一番。”
“是！”
见对方派出大量斥候，庞德暗呼一声可惜，立即喝道：“动手！”
铜锣敲响，两侧箭发。
靠在外围的周军毫无防备之下，被箭矢射翻在地。
“放！”
“放！”
庞德名德而不讲武德，冲出来之前还让人把箭射光。
“敌袭！”
“有埋伏！”
周军大喊起来，本能的要展开防御阵型。
“杀！”
见对方盾牌向外支起，庞德立即改变命令，率军冲了出来。
“敌军有埋伏，撤退！”
不给下面军官们其他选择，马延立即下令撤退。
几面主将旗迅速向后移动，军士们只能跟着走，一路败退归去。
庞德抓住机会猛攻，冲死数百人之多。
马延部彻底失去阵型，一路逃回平皋城。
庞德见状大喜：“跟紧了，平皋唾手可得！”
万万没想到，有五千兵入驻的平皋比州县还容易到手。
就这样，庞德尾随马延，一路冲进了平皋城。
而此刻的平皋城，除了北门之外，其余城门早已被破坏。
马延从北门撤回城内后，没有再从其他城门逃窜出去，而是选择在此地展开反击。
周军皆是精锐不假，但原先的组织已经混乱一次，且真的被对方黏在后面杀。
现在庞德还紧咬在屁股上呢！
要彻底形成反击阵型，还需要时间。
马延一咬牙，提着缰绳转了出来，对着自己的军士大声道：“平皋为罗网，贼已入罗网，援军已至城外。”
“本将饮败于城外，宁愿一死以酬王恩，可有愿随者！”
混乱的队伍中有数百人冲了出来，跟着马延冲向了庞德。
他得拖住庞德，即便自知不如！
“庞德小儿！”
马延大吼，挺枪便刺。
“找死！”
庞德怒笑，交手一合，斩断马延手中枪。
马延拔出佩剑，驱马相近，出剑刺德。庞德侧身让过，左手带出西凉刀，在对方肩膀上一拖。
血光喷溅，一条握剑的胳膊落地，鲜血糊的马延满脸都是。
庞德再复一刀，马延人头落地。
“杀！”
马延虽死，余部尤在冲锋，给其余人争取到了组织阵型的时间。
庞德带人迅速解决完这批人，迅速扑向还站着的三千余人。
马延共率五千人，中埋伏而死、路上被杀、之前被杀的共千人左右，还剩四千余人。
这四千余人，竟只有千人走散逃离，依旧有三千人顶着败势和战损组织反抗。
这种顽强的军队意志，让庞德心惊。
一营校尉迅速接过了偏将军马延空出的指挥权，抗击庞德。
庞德带领亲卫砍杀入阵，一合之内斩杀该校尉。
而在此刻，北面城门被合上，城楼上有军士和民夫推下石头，对此门进行封堵。
有庞德的人听到动静，却不明所以，只能带着疑问来寻厮杀正热的庞德。
城外，张飞率军万人，从西、南两个方向发难，撞入了平皋城内。
“杀！”
“杀！”
“庞德偿命来！”
杀声响彻平皋城。
小小的平皋城几乎被兵马拥满。
庞德看着出现的大批骑兵，心头冒起一股寒意。
他忍不住看向腰间马延的人头——诱饵！？
“胜自恶中取！”
看着两边汹涌而来的骑兵，他亲自带队迎上一面，试图将对方打出城门之外。
“庞德！纳命来！”
一骑抢阵而出，张飞圆睁环眼，手持蛇矛，驰玉追而出，一矛刺向庞德咽喉！
庞德举刀，险险遮住，神情刹那严峻无比。
这种压力，让他想起多年前和关羽的鏖战！
“来！”
两将相争，激烈无比。
庞德兵马渐丧，只能且战且退，一路往东城位置退去。
斗有六七十回合，双方依旧未分胜负。
庞德手下折损严重，五千军被步步吞食，只剩不足千人裹着庞德，一路往东边逃去。
“庞德休走！”
张飞大叫，率军追来。
但他的部队消耗比庞德更严重。
庞德是在平皋城外打了个埋伏，然后推进城内开战。
而张飞则是先提前渡黄河，再绕到平皋东南的济水河后边藏着。
开战之后，又迅速渡过不算宽但依旧是阻碍的济水来战。
只有这样，才能借河流掩饰蛰伏，达到突袭的目的。
张飞进行紧急休整，从军中抽调参战程度不高的部队，继续展开追击。
庞德军败，又不敢抵着张飞的压力回州县，只能走小道去怀县。
半途，他撞上了许褚和等待许久的虎骑。
两将照面，连话都不浪费一句，两口刀就砍在了一块。
这一次只斗了三十回合，庞德部下已溃，他只能再次回逃——
“庞德受死！”
又撞上了赶过来的张飞。
庞德自知末路，仰天长叹：“今亡我也！”
言罢，拔刀欲自刎。
张飞赶上，蛇矛探入咽喉，结束其悍勇一生。